Vincent（陈键锋 饰）在律政新人王中被遭停牌处理，在第二辑开篇，便是他在TB&B律师楼担当师爷，静待日子期满，便可重新开张做大律师。这日却遇见莽撞青年辛万军（马国明 饰）利用小巧招得到前来TB&B律师楼当事务律师的机会，现年33岁的辛万军在7年前被冤枉控告藏毒，由崔正平律师替他打赢官司获得平凡，自此辛万军便立志有朝一日在崔正平身边替他工作跟他学习，今日终于如愿以偿。

赛尔吉·布伦（让·雷诺饰）带领的反黑组追踪不法分子的方式很不一般在一次银行抢劫案中，布伦根据线索和准确的侦查能力很快锁定了凶手并将其抓获，但最终却因证据不足将其释放。而在劫匪再次犯案中，上司因个人因素执意把他带领的反黑团队隔离出来，不让他们继续追踪抢劫案。上司自行带队缉匪，不料却中了劫匪的调虎离山计。布伦知道匪徒的阴谋后，独自带队行动，与犯人激烈火拼。结果女同事兼情人死亡，其他小组成员也伤亡惨重，将他推入人生谷底。报仇成为布伦唯一活下去的动力。

刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片，背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代，生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌刘和吴原来是一对沙煲兄弟，自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代，二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段，刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系，到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……

小豪被组织老大视为义子，继以重望,但组织内部其它成员不满,为不影响老大的地位有所动摇,远走他乡,浪迹江湖......

金刚（许冠杰 饰）成功降服白手袜之后，白手袜之兄黑手袜受黑手党指派继续交易钻石并向金刚复仇，金刚与黑手袜的高级机器人大战数合终于侥幸胜利，却马上又落入了牛牛、悠悠兄妹犯罪团伙的骗局，卷入银行抢劫案成为嫌犯，金刚逃亡路上将拍档光头神探（麦嘉 饰）与何东诗（张艾嘉 饰）的婚礼搅得一塌糊涂。所幸光头神探义字当先合力与金刚对抗牛牛、黑手袜，却不料金刚再次被悠悠戏弄，光头神探也只落得被严妻整治。最佳拍档被牛牛团伙胁迫，不得不出面抢夺钻石，而黑手袜方面再次出动高级机器人应战，早有准备的金刚取出机器人特工队，混战一触即发……

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。

武艺高强的大内秘密侍卫柳玉娥（胡然饰）负责保护皇上和皇后，多次护驾有功。柳玉娥与京中才子何季常（陈浩民饰）一见钟情，机缘巧合在皇后（苑琼丹饰）安排的比武招亲中结为夫妻，展开了一系列啼笑皆非的故事。文弱书生何季常面对刚烈异常向往忠贞爱情的妻子，以及身份成谜的万花楼头牌琴操（蔡洁饰），将如何抉择，又将卷入怎样的惊天阴谋……

快餐店打工仔阿银（周星驰）某日送快餐时邂逅正在武术训练馆学习日本空手道的阿丽（钟丽缇），对其一见钟情。遭遇同样喜欢阿缇的武馆教练林国斌的羞辱后，自觉太弱小的阿银决定拜自称为“魔鬼筋肉人”的达叔（吴孟达）为师，达叔一开始只想骗取阿银的钱财，终被其善良和执着打动，开始教授其中国古拳法。

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消防队长云（刘青云饰）是个刻己尽责的救火队员，每当意外发生，他都要和队员赶到火场。新调来的上司（方中信饰）决心以严谨纪律重整阵容，他的苛刻要求招致一众消防员的不满。但在生活上，他们各自并不如意。上司重遇前妻，形同陌路。一心为事业的女见习队长（黄卓菱饰）也与丈夫貌合神离。云在一次现场抢救过程中，搭救了Carmen（李若彤饰）。

Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。